SEL - Société d’Exercice Libérale

15 - Août - 2022

La SEL, pour Société d’Exercice Libérale, est une forme juridique destinée aux professions libérales réglementées. Le statut de SEL impose que le capital social soit détenu, à hauteur de 50% minimum, par des associés exerçant la profession libérale réglementée dont l’entreprise est l’objet. Les dirigeants de la SEL doivent quant à eux exercer cette profession libérale réglementée au sein de l’entreprise.

Les professions libérales réglementées sont des activités professionnelles exercées par une personne seule et de manière indépendante. Elles sont soumises à un ordre professionnel, représentées par un organisme professionnel, l’État leur a confié une mission d’intérêt général dans le cadre d’une délégation de service public et/ou un décret d’application a été publié à leur attention. Le titre du statut législatif et réglementaire auxquelles elles sont soumises est protégé et certains travailleurs libéraux peuvent être titulaires d’un office conféré par l’État et nommés par décision d’un ministre.

On trouve, entre autres, parmi les professions libérales réglementées, les architectes, les avocats, les chirurgiens-dentistes, les experts-comptables,  les géomètres-experts, les infirmières libérales, les médecins, les pédicures-podologues, les sages-femmes, les vétérinaires, ainsi que les diététiciens, les ergothérapeutes, les masseurs-kinésithérapeutes, les orthophonistes, les orthoptistes, les psychomotriciens, les directeurs de laboratoire d’analyses médicales; mais aussi les avoués auprès de la cour d’appel, les commissaires-priseurs, les greffiers auprès des tribunaux de commerce, les huissiers de justice et les notaires, tout comme les commissaires aux comptes, les experts agricoles, fonciers et forestiers, ou encore les psychothérapeutes.

 

Les différents types de SEL

On compte quatre types de SEL. Il s’agit de:

La SELARL, pour Société d'Exercice Libéral À Responsabilité Limitée, est une société qui comporte au moins un associé et un capital social. Son fonctionnement est assez similaire à celui d’une SARL, ou Société à Responsabilité Limitée. La SELARL est une bonne option pour un professionnel libéral qui souhaite optimiser sa fiscalité et recherche plus de souplesse, tant dans les possibilités de développement que pour la transmission.  Elle permet également de lisser ses revenus.

Il existe également la possibilité pour un professionnel libérale d’exercer seul en créant une SELARLU, le U final correspondant à « unipersonnelle ». Ce statut est similaire à celui de L’EURL, pour Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée. La SELARLU permet de créer une société de capitaux avec un seul associé, lequel exerce une profession libérale et dont la responsabilité se limite au montant de ses apports; ce qui signifie que ses patrimoines personnel et professionnel ne peuvent pas être confondus. L’associé unique de la SELARLU a le choix entre l’impôt sur le revenu et l’impôt sur les sociétés, voire le régime de la microentreprise, à condition que son chiffre d’affaires ne dépasse pas le seuil réglementaire. Il est à noter que les formalités de la SELARLU sont allégées, car seul un registre des décisions est obligatoire.

Il n’existe pas de capital minimum pour la création d’une SELARL. Elle ne peut être consacrée à l’exercice que d’une seule et même profession.

 

La SELAS, pour Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée, est une société dans laquelle  les dirigeants rémunérés sont assimilés à des salariés, alors que  les associés non dirigeants sont soumis au régime des travailleurs indépendants. Elle permet aux professionnels libéraux d’exercer sous forme de société de capitaux. Proche de la SAS, ou Société par actions simplifiée, cette structure juridique est particulièrement prisée pour les avantages fiscaux et la souplesse qu’elle offre. Tout comme la SAS, elle peut être créée sous la forme unipersonnelle, il s’agit alors d’une SELASU, le U final signifiant «unipersonnelle». Ce statut juridique permet à un professionnel libéral d’exercer seul une activité libérale.

La SELAS doit être constituée d’au moins deux actionnaires, qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Il n’existe pas de nombre maximum. La responsabilité sociale des actionnaires est limitée au montant de l’apport de chacun, mais leur responsabilité sociale engage en revanche l’ensemble de leur patrimoine personnel, comme celui de la société. Il existe une possibilité de faire un « pacte d’actionnaires », afin d’organiser les relations entre les actionnaires. Ces derniers ont l’obligation de nommer un président, qui sera le représentant légal de la société. Ses pouvoirs, sa rémunération, ainsi que ses modalités de révocation figurent dans les statuts. Il est également possible de désigner un directeur général.

La direction de la SELAS peut être unique ou collégiale. Dans ce cas de figure, il est possible de créer un directoire, ou d’avoir une pluralité de dirigeants. Certaines SELAS peuvent aussi avoir un conseil d’administration, un conseil de surveillance, un conseil de gérance, ou encore un comité stratégique.

Il n’existe pas de capital minimum pour la création d’une SELAS. Elle ne peut être consacrée à l’exercice que d’une seule et même profession.

La SELAFA, pour Société d’Exercice Libéral à Forme Anonyme, est une société commerciale, dont l’objet est civil. Sa nature civile implique pour la SELAFA la compétence des tribunaux civils en cas de litige, même s’il est à noter qu’un arbitrage est possible et l’impossibilité de jouir du statut des baux commerciaux, ainsi que d’être associée à une SNC, ou Société en Nom Collectif. Normalement, la SELAFA n’implique qu’une seule activité, mais la loi peut autoriser, par décret pris en Conseil d’État, le caractère pluriprofessionnel d’une SELAFA.

Elle nécessite trois associés au moins. Les professionnels libéraux qui exercent au sein de la SELAFA sont tenus de détenir à eux tous la majorité des droits de vote. Le reste de ces droit peut être conservé soit par des personnes morales ayant exercé la même profession pendant plus de dix ans, soit par des professionnels externes ou internes. La responsabilité des dettes sociales des associés se limite au montant de leurs apports et les professionnels exerçant sont soumis au régime des salariés.

La SELAFA est soumise à l’IS. Une taxe sur le résultat annuel des entreprises est prélevée. Pour l’imposition, ainsi que cotisations sociales, les BNC, ou Bénéfices Non Commerciaux sont pris en compte. Elle présente un intérêt indéniable pour les professionnels libéraux, de par les avantages qu’elle offre en matière d’imposition, de responsabilité, de cession et de contrôle, mais également quelques inconvénients, notamment liés aux frais importants qu’elle engendre, ainsi qu’au formalisme de la procédure.

Le capital minimum obligatoire pour la création d’une SELAFA est de 37 000 €, dont la moitié au moins doit être apportée au moment de la création de la société; les associés disposant ensuite de cinq ans pour réunir l’autre moitié de la somme.Cette mesure préserve l’indépendance des professionnels libéraux. Les apports au capital se font exclusivement en nature et en espèce. Même si la SELAFA est assez similaire à la SA, ou Société Anonyme, c’est au niveau du capital social que les différences sont les plus importantes. En effet, le capital social de la SELAFA n’est ouvert qu’aux seules personnes exerçant dans la société, donc: des personnes physiques ou morales  exerçant la profession qui constitue l’objet social, des personnes physiques qui, bien qu’ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette profession pendant au moins dix ans dans la société, ainsi que les héritiers d’un ancien associé et ce durant un délai de cinq ans après le décès de ce dernier.

La SELCA, pour Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions, est une société de capitaux destinée aux professions libérales, reprenant des conditions juridiques similaires à celles d’une SCA, ou Société en Commandite par Actions. Elle est constituée d’au moins un associé commandité et trois associés commanditaires. Les gérants sont nommés par le ou les associé(s) commandité(s), qui ont la possibilité de se désigner eux-mêmes. La responsabilité des gérants est indéfinie et solidaire des dettes sociale. Les associés commanditaires, qui ne participent pas par ailleurs aux décisions de gestion de l’entreprise, ne peuvent pas être gérants. La responsabilité de ces derniers est limitée à leurs apports.

Pour devenir associé commandité d’une SELCA, l’accord des deux tiers des actionnaires et l’unanimité des associés commandités sont requis. En cas de cession d’action, cette dernière est soumise à l’approbation préalable d’au moins les deux tiers des associés commandités

La SELCA est soumise à l’IS. Les gérants associés sont considérés comme travailleurs non-salariés, alors que les gérants non associés sont assimilés-salariés.

Le capital minimum de la SELCA est de 37 000 € en nature ou en espèce, dont la moitié doit être libérée au moment de la constitution de la société. Il peut ouvrir jusqu’à 49,99% à des capitaux extérieurs, ce qui autorise des financements importants.

 

Le fonctionnement de la SEL

Il dépend du statut juridique, ainsi que du régime fiscal qui la composent, comme c’est le cas pour toute société, à savoir le régime de la déclaration contrôlée ou le régime de l‘impôt sur les sociétés ; à savoir que les obligations comptables sont variables d’une profession libérale à l’autre. Un associé ou actionnaire exerçant au sein d’une SEL ne peut pas apporter en compte courant d’associé plus que trois fois le montant de sa participation au capital. Si l’associé n’exerce pas au sein de la SEL, ce seuil est abaissé à une fois. Il est à noter que l’appel public à l’épargne est impossible pour les SEL.

 

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